12월 4일 조합 주총 의결로 大尾 완결

정관 개정  “보통주 100불 → 1불 시대로 복귀”

▲2018년 조합 주주총회는 정관 개정, 건물 매각 등 조합의 장래를 좌우할 중대한 안건들을 큰 지지로 모두 통과시켰다.
 

 

협동조합 소유인 웨스트몰 건물(169 The West Mall, Etobicoke)이 마침내 협회에 매각되는 것으로 결정됐다. 지난 12월 4일 (화) 열린 협동조합 연차 주주총회에서 무기명 비밀투표에 부친 결과 유효투표 70표 중 찬성 45표, 반대 25표로 넉넉한 지지를 받으며(64.3%) 매각안이 통과됐다.  
 

여기서 잠시 조합 건물의 협회 매입이 결정된 경과를 살펴볼 필요가 있다. 모든 것은 협회 소유의 모바일 건물 매각으로부터 시작됐다. 2017년 4월 무렵 모바일 건물 매입을 타진하는 입질이 전문 부동산 중개 회사들로부터 들어왔다. 최초의 매입 희망가는 340만 달러였다. 협회의3개월에 걸친 지리한 밀고당기 기 전략이 인내력있게 추진됐고 가격은 최종 430만 달러로 낙찰됐다. 거의 100만 달러를 올린 셈이다. 이미 모바일 건물은 노후화가 심각한 수준이고 개보수 비용이 수십만 달러에 달해 이 돈을 투입하며 연명하는 것이 실익이 없다는 판단에서 적임자를 만난 김에 팔자고 결정됐던 것인데 이 또한 특별위원회가 가 동되고 수차례의 회의를 거쳤으며 조합측 의견도 수렴했다. 그리고 협회 내부적으로 이사회와 임시총회까지 열어 결정한 사안이었다. 소유권 이전은 같은 해 12월 11일이었으며 이로써 협회의 모바일 시대는 법적으로 종료됐다.
 

그러나 조합의 영업에 지장을 주지 않고 철수를 원활히 하기 위해 새 소유주로부터 무료 8개월 매각임차(leaseback) 조건까지 얻었으며 그 8개월이 지난 8월 말에 종료됐다. 8개월 동안의 여유 시간을 얻은 것은 조합뿐 아니라 협회도 마찬가지였다. 협회는 매각 대금을 가지고 신규 건물을 매입해야 했다.
 

신규 건물 매입의 우선 고려 조건은 조합의 모바일 매장 대체 건물이어야 한다는 것이었다. 다시 말해 조합의 도매상 기능이 이어가 조합원 또는 회원들의 비즈니스에 지장이 없도록 하자는 목표였다. 그런데 팔기도 힘들었지만 새 건물 얻는 것도 쉬운 일이 아니었다. 이 역시 건물매입 특위를 구성해 물망에 오른 후보지를 실사도 해보고 여러 논의를 거쳤다. 그러나 조건들이 맞지 않았다. 욕심이 나도 가격이 터무니없거나 가격을 그런대로 맞추겠다 싶으면 접근성이나 이용도에서 그다지 실익이 없었다. 이런 와중에 모바일 8개월 임차 기간은 서서히 만료시점에 다가서고 있었고 웨스트몰 1개 매장 체제를 상정하고 경영분석을 다각도로 해본 결과 협회에 조합 건물을 매각하자는 안이 자연스럽게 나오게 됐다.
 

협회 신재균 회장은 여러 루트를 거쳐 조합 건물 매입에 대한 여론을 수렴하면서 협회와 조합의 일체감도 살리고 조합 경영 정상화를 위한 실리 차원에서 매각의 당위성을 역설한 결과 이사회에서 압도적으로 지지를 얻어 통과됐다.(2018년 6월 5일 3차 정기이사회 전체 투표 26표 중 23표 득함) 남는 절차는 조합측의 지지였으며 조합 운영이사회도 몇차례 회의에서 논의를 거치고 지난 10월 월례 이사회에서 협회에 매각하기로 결의했다. 그리고 최종 의결은 12월의 주주총회에서 조합원으로부터 받도록 한 것인데 이 날 열린 주주총회에서 마침내 통과됨으로 인해 앞으로 조합과 협회 사이에 적정 매매가를 정하고 법적 절차(매매계약 및 세금 관계 등)를 밟는 후속 작업만 남게 됐다.
 

이날 건물 매각과 관련해 회의장은 난상토론으로 열기가 뜨거웠다. 매각을 반대하는 진영에서는 매각해야 하는 필요성을 구체적으로 제시하라고 요구했고 충분한 배경 설명과 논의가 진행되지 않고 투표를 강행하는 것은 조합원들의 부화뇌동(附和雷同)하는 분위기에 편승하려는 꼼수라며 강력히 항의했다. 그런가 하면 이미 세가 기울었음을 자인하는 듯 특별결의 (2/3이상 찬성)로 물어야 하는 사안이라는 주장도 나왔고 실협 회장이 조합 운영이사장의 상왕(上王)노릇으로 관철시킨 작품이라는 비유적 비난을 가하기도 했다. 그러나 반박 발언도 만만치 않았다. 매각의 당위성을 충분히 잘 이해하고 공감한다는 발언이 곳곳에서 터져나왔으며 그간의 설명만으로도 충분히 알아들었으니 빨리 투표나 하라는 성화성 질책이 쏟아졌다. 상왕, 사주 운운하는 표현들이 인신공격이자 심각한 명예실추 발언이라는 강력한 반발이 나오기도 했다. 신영하 운영이사장의 힘겨운 진행과 신재균 실협 회장의 보충 설명이 추가되면서 간신히 투표에 들어가기 직전, 매각 반대 진영에서 ‘이해상충’을 거론하며 이해당사자들은 퇴장해야 한다는 주장이 나왔다. 그러나 이런 질의를 예상한 신재균 회장이 영리기관인 협동조합의 관련법에서는 이해상충의 개념이 단순히 직위를 겸한다고 해당되는 것이 아니라 그 직위로 인해 결의되는 사항이 사적인 이익을 가져다 주는 사안에만 국한된다고 설명함으로써 이견을 잠재웠다.
 

조합 건물 평가액이 은행융자 등을 제외하면 전체 자산의 본질적인 구성비를 가지는 것도 아니기 때문에 총회에서 과반수만 득하면 되며 더 나아가 운영이사회 의결만으로 충분한 것이지만 조합원의 정서를 고려해 의결사안으로 상정한 것이라는 설명도 있었다. 신 회장은 이같은 설명에 덧붙여  관련법을 해석한 판례를 뒷받침 자료로 인용했다. 판례는 ‘본질적인 자산’의 비중(건물)을 전체 자산의 75% 이상으로 보고 있는데 조합 건물은 전체 자산의 42%에 불과하다.  
 

매각 찬반의 진영 논리 공방전은 결국 무기명 비밀 투표로 판가름이 났다. 조합측이 확보한 자료에 의하면 현재의 웨스트몰 건물은 약 650만 달러이며 실협에서 단기 자금으로 변통해준25만 달러를 포함해 조합의 융자액은 대략 300만 달러에 이른다. 신영하 이사장의 설명에 따르면 시가 기준에 맞춰 매매가 이뤄지면 정부에 낼 세금이 75만 달러 정도로 추산된다. 그러나 용인될 수 있는 한도로 시가보다 낮춰 매매계약을 체결하면 약 25만 달러의 절세 효과를 거둘 수 있다. 신 이사장은 협회이기때문에 헐값에 파는 일은 절대 없을 것이며 다소 낮은 금액에 체결된다 하더라도 저렴한 랜트비를 비롯한 여러 혜택을 누리는 조건을 구비하는 등 보상 장치를 충분히 마련하겠다고 강조했다. 평소부터 충분한 의견을 나누고 공감대가 형성된 만큼 양쪽 리더인 두 신씨가 절세를 비롯한 상호 윈윈의 가장 합리적인 계약을 도출해낼 것으로 예상된다.
 

조합 정관 개정
 

한편 이날 총회에서는 정관 개정이 있었다. 10월 협회 정기 총회에서도 정관 개정이 있었는데 그 내용의 일부와 조합 정관의 불일치를 해소하기 위한 조항을 비롯해 본질적인 규정에 대해 손질이 있었다. 핵심 개정 내용을 표로 정리하면 다음과 같다.
 

 
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

개정안 내용들은 하나같이 중요한 사안들이다. 우선 현재와 같이 보통주가  1달러에서 100달러로 무려 100배가 뛴 것은 지난 2010년 협회 강철중 회장 당시, 조합과의 갈등이 첨예하게 치달을 때 협회와 선 을 긋기 위한 방책으로 무리하게 강행한 측면이 있었다. 불가피한 시대적 여건이 해소된 마당에 계속 이 조항으로 조합원 범위를 확대하지 못한다면 조합 활성화에도 도움이 되지 않을 뿐 아니라 일부 지역에 편 중된 조합원의 세력화와 조합 운영의 전횡이 우려된다는 지적이 계속 있어왔다. 2010년 이전의 보통주 1불 시대로 복귀해 조합원을 확대하자는 것이다.
 

연 3회 쇼핑 의무화도 걸림돌이었다. 외곽의 경우 1년에 3회 쇼핑하기도 힘든 현실은 누구나 아는 바이며 쇼핑 횟수가 본질적인 자격 유지의 요소도 아니다. 불필요한 구속을 상징적인 조건 정도로만 대폭 완화하자는 취지다.
 

다음으로는 실협처럼 조합도 군살을 대폭 빼자는 구조조정 문제인데 현재의 이사수 18인이 8인으로 대폭 감원된다. 실협도 부회장과 부이사장 2인을 1인으로 줄이는 정관 개정이 있었기 때문에 이에 맞추기도 해야 하려니와 주총 직선 이사 12인도 불필요하게 많다는 지적은 오래전부터 있어왔다. 상정된 원안은 주총 직선 이사수를 6인으로 하고 협회파견 회장단/이사장단4인을 포함해 10인이었으나 직선 이사 수를 4인으로 더 줄이자는 제안이 나와 거수 표결에 부쳐 통과시킴으로 인해 8인이 된 것이다. 신영하 이사장의 설명에 의하면 현재 남은 직선 이사수가 꼭 4명이고 협회 자동이사 4명을 합하면 개정 정관에 부합하는 8인이 되기 때문에 이날 주총에서 이사 선출은 자동 생략됐다. 감사 3인은 2인으로 1명 축소 됐으며 추천에 의해 거수표결에 부친 결과 장해민, 백사열 두 조합원이 1년 임기의 감사로 선출됐다.
 

전체 정관 개정안은 재석 80명 중 61명의 찬성으로 가결됐고 통과된 날인 12월 4일부터 발효가 된다. 참고로 조합 정관은 개정 의결 정족수가 2/3이며 이 조건이 충족됐다.
 

특별감사 보고
 

한편 이날 주총은 앞 순서에서 지난 7월부터 약 3개월 동안 진행했던 특감 최종 결과보고가 있었다. 방성덕 특감위원장이 파워포인트를 통한 세부 자료를 동원하면서 30분간 보고를 했는데 주요 골자만 정리해보면 다음과 같다.
 

- 외상매출금이 2011년부터 2017년까지 누계 약 26만 달러

- 2014~2017년 매출 평균 마진률 약 14%에 손실률은 5% 육박하며 연평균 80만 달러 이상의 손실 발생.

- 전산화 시스템을 통해 구매물품 입고 및 재고 관리를 개선하겠다 하였으나 진전이 거의 없음

- 재고 조사 자료 신뢰성에 심각한 의문(담배 재고는 조작, 기타 재고는 세부 내역 미비 또는 누락)

- 직원 휴가 수당 미지급 수년 누계 7만 달러 이상에 퇴임한 전임 전무 휴가 수당은 초과 지급하는 등 위법과 방만한 관리 업무

- 사용처가 불분명한 물품 구입 다수

- 소액현금(petty cash)으로 처리한 비용이 최근 연간 8만 달러 이상이며 동일 사안에 대해 이중 지급 사례까지 있을 뿐 아니라 지출 명세서의 상세 기술이 없음.

- 회의비 항목의 부적절한 용도 지출 (운영이사 5~7명 수준으로 감원 요망)

- 주주 명부 작성 및 관리를 비롯한 일반 행정서류 및 회계 서류 관리 불철저와 해이한 업무 기강


이상이 대략적으로 살펴본 특감 보고 내용이며 지난 11월 20일 열린 운영이사회에서는 특감 보고서를 최종 완료하기에 앞서 전직 운영이사장과 전직 전무의 소명 기회를 가진 바 있었다.예상과는 달리 두 사람은 공금 유용에 관한 지적을 대체적으로 인정하며 다만 관례와 체면을 고려한 행위였음을 깊이 참작해 줄 것을 호소했었다. 또한, 자료나 재고 관리의 불철저도 인정하면서 과감한 인력 감축에 따른 불가피한 측면을 이해해줄 것도 당부했었다.
 

조합측은 전임 운영이사장에게는 약 25,500달러, 전임 전무에게는 약 53,000달러의 반환금을 요구한 상태다. 반환 시한은 금년 12월 20일까지이며 이행치 않을 경우 형사상 고발조치가 따를 것임을 분명히 했다. 전임 운영이사장의 경우, 지난 11월 조합 임시 운영이사회의 결의로 조합원 자격이 박탈됐다.
 

기타
 

웨스트몰 1개 매장으로 전환한 뒤 조합 직원은 현재 18명(매장 12명 + 사무실 6명)이다. 2017/2018 회계연도 총 매출은 약 2,250만 달러이며 이중 순수한 일반담배 매출은 440여만 달러로 집계됐다. 2018/2019회계연도 예산은 매출 목표가 약 1,900만 달러에 원가구입비를 포함한 총 지출은 약 1,710 만 달러로 계상됐다. 수지측면에서는 수입이 206만 달러에 지출은 171만 달러로 순익이 약 35만 달러로 책정됐다.
 

올해부터 조합 외부감사는 처음으로 협회 외부감사 이방록 회계법인이 동시에 맡게 됐으며 첫 외부감사 보고가 있었다. 보고에 의하면 조합 총 자산은 약 5백만 달러이며 이중 유동자산이 재고 223만 달러를 포함해 263만 달러, 고정자산은(주로 건물)240만 달러이다. 주로 은행융자와 모기지 등을 주축으로 한 부채는 총 400여만 달러이다. 보고서는 서문에서 재고와 관련해 조합의 재고관리 시스템의 신뢰성을 담보할 수 없기 때문에 이를 감안해서 자료를 해독해줄 것을 시사하고 있는데 향후 조합이 시급히 개선 해야 할 중대한 과제의 하나이다.
 

이상이 12월 4일 개최한 조합 주주총회의 주요 결의 및 보고사항들이다. 협회에 이어 조합도 군살 빼기를 단행했으며 양쪽 모두 정관을 개정했다. 또한 건물 매매에 대한 회원과 조합원으로부터의 압도적 지지도 얻었다. 남은 과제는 두 리더들과 임.직원의 단합된 자세이며 협회 신회장이 이날 인사말에서 강조했던 바를 실천하는 일일 것이다. 『협회와 조합의 자산은  두 조직의 자산에 머무는 것이 아니라 한인커뮤니티 전체의 공적 자산으로 한인사회에 기여해야 한다.』